Uma das etapas, na hora de abrir uma empresa, é a escolha de sua natureza jurídica. Essa definição é essencial para a formalização do negócio, mas além disso, é uma escolha que irá impactar no potencial de expansão da empresa. Por isso, na hora de decidir qual é o modelo societário mais adequado, é preciso entender qual a modalidade mais adequada às atividades praticadas e às necessidades e expectativas dos empreendedores e investidores.

No caso de uma startup, essa definição se torna ainda mais delicada, pois além de fazer um diagnóstico da realidade atual da empresa, também é preciso considerar se o modelo escolhido não se tornará um obstáculo para a escalabilidade no futuro, afinal, no caso das startups ainda existe uma expectativa que a empresa possa receber fomentos e investimentos para assim, crescer exponencialmente.

Agora que você entendeu o quanto a natureza jurídica é importante para uma empresa, vamos explorar um pouco mais sobre dois dos tipos empresariais mais comuns, no Brasil, para empresas onde há sociedade entre mais de um empreendedor: a Sociedade Limitada (LTDA) e Sociedade Anônima (SA).

 

Sociedade Limitada

Usado tradicionalmente pela grande maioria dos empresários ao estruturarem suas empresas, esse é o modelo mais comum para empresas em fase inicial e que possuam, no mínimo, dois sócios.

Sua popularidade se deve principalmente à proteção do patrimônio pessoal dos sócios, pois na LTDA a responsabilidade do sócio limita-se ao valor das suas cotas integralizadas. O poder de administração nesse tipo de sociedade, por sua vez, figura na escolha de um dos sócios ou de terceira pessoa, indicada no Contrato Social, para exercer essa atividade. Já o voto de cada sócio se limita à proporção de sua cota no contrato social. Além disso, para o ingresso de  novos sócios há a necessidade de alteração do contrato social para refletir a mudança no quadro societário. No mesmo sentido, caso haja interesse de realizar a mudança do administrador da sociedade é necessário realizar alteração neste mesmo contrato.

Para sua abertura, é necessário elaborar um contrato social, no qual irão constar, dentre outras informações, as atividades desenvolvidas pela sociedade, seu capital social e a distribuição de cotas entre cada sócio, cláusulas relativas a administração, responsabilidades de cada um dos sócios, ingresso e saída da sociedade, assim como a distribuição de lucros.

 

Sociedade Anônima(S/A)

Apesar de ser um modelo mais complexo, a sociedade por ações é um formato mais adequado para aquelas empresas que se encontram em um estágio de potencialização de seus negócios. Enquanto nas empresas de responsabilidade limitadas, sua formação ocorre principalmente em razão de relações pessoais entre os sócios, as companhias se formam a partir da reunião de pessoas com um objetivo em comum, independentemente de suas relações pessoais,.

As companhias são formadas a partir da elaboração de seu estatuto social, documento robusto composto por normas e obrigações dos acionistas, possuindo também, na maioria dos casos, um acordo de acionistas e documentos que que regem as relações entre os acionistas, conselhos e gestão. O capital social, por sua vez, é subscrito por ações, ordinárias e/ou preferenciais, sendo que aquelas conferem direito a voto para os acionistas.

 

Por Quê Transitar de uma LTDA para S/A

Dentro de uma LTDA, a administração é mais simples pois pode ser exercida por uma ou mais pessoas, de acordo com o contrato realizado, ou também pode ser gerida por um profissional da área sem que seja necessário estipular prazos para o mandato.

Já na S.A. a administração, exercida pela(s) diretoria(s), e a participação em conselhos é realizada por mandato, permitindo-se a reeleição, conforme regras estipuladas em estatuo social.

Quando o assunto é capital, a LTDA é dividida em cotas registradas por um contrato social com valor nominal, sendo necessária alteração deste contrato caso haja modificação de participação societária. Enquanto isso, no modelo S/A as ações podem ser negociadas de forma mais livre, devendo as operações serem formalizadas nos livros de registros e transferência de ações, mantido na sede.

Falando na esfera de votações, na LTDA o voto é feito de acordo com a quantidade de cotas de cada sócio, enquanto que na S/A a votação é por meio de ações ordinárias nominativas relacionado ao número de ações. Quanto mais ações, maior a responsabilidade e o poder administrativo.

Para a divisão dos lucros, a diferença entre os dois modelos é que na LTDA se sobressai a decisão da maioria ou o que foi acordado em contrato e os valores podem tanto ser distribuídos entre os sócios como utilizados para novos investimentos na empresa. Já na Anônima, a divisão é feita, por lei, com base na parcela estabelecida em estatuto.

Por isso, transformar uma LTDA para S/A oferece diversas vantagens para a empresa, que passará a poder comercializar ações de forma mais prática e descomplicada, possibilitar a criação de conselhos, que poderão fortalecer a governança da empresa, supervisionando e monitorando as atividades dos diretores, além de trazer maior segurança para os stakeholders. Esses novos processos podem ajudar bastante nos resultados almejados.

 

Nossa Decisão em Migrar para o Modelo S/A

Há 7 anos atrás, quando a Radix começava a dar os seus primeiros passos como empresa, já existia uma meta estipulada de que a empresa passaria a ser S/A em 5 anos, a fim de alcançar novos mercados.

Com a pandemia, precisamos atrasar nossos planos em dois anos, mas finalmente chegou a hora de levar a empresa para outro patamar, o que trará benefícios para todos: investidores, acionistas, empreendedores e principalmente para a expansão da startup, que se torna cada vez mais consolidada.

Mas o que não estava em nossos planos era uma holding. Esse tipo de empresa funciona como um guarda-chuva: quando um investidor ou acionista aporta seu capital nela, passa a possuir participação em todas as empresas presentes no seu pool. Esse modelo, em uma S/A, oferece inúmeras vantagens, como a possibilidade de entrada de novos acionistas, a criação e inclusão de novas empresas dentro do pool de mercado, possíveis exits de forma independente e a possibilidade de compartilhamento de custos dos serviços comuns à todas as empresas.

Com isso em mente, decidimos criar a BioTribo, uma empresa S/A que será holding da Arborus e da Radix, que por sua vez tem participação na Floresta S/A. Essa decisão visa acelerar o crescimento das empresas e proteger a todos os que sempre acreditaram em nós.

Com essa mudança será possível destinar recursos para a aquisição de novas terras, a implementação de projetos, a otimização da infraestrutura, a ampliação de viveiro e a aquisição de equipamentos essenciais para o trabalho no campo.

 

Compromisso com os Stakeholders

Como não poderia ser diferente em nossa transformação para S/A firmamos mais uma vez nosso compromisso com os stakeholders, incluindo-se não somente os acionistas e a companhia, mas também, os empregados, consumidores, fornecedores, credores, comunidade e os efeitos econômicos, sociais, ambientais de nossas operações.

Para tanto, em nosso estatuto inserimos cláusulas, recomendadas pelo Sistema B, firmando esse nosso compromisso, tanto no objeto social, quanto no desempenho da administração pela diretoria. Confira abaixo: